Réglementation : ce qu’il faut savoir pour s’implanter et exporter à Singapour

Qu’il s’agisse de fonder une société, d’investir sur place ou d’y exporter, Singapour se montre particulièrement libéral. Quelques activités sont, toutefois, très réglementées, expliquent deux experts du cabinet DS Avocats, à Singapour.

I/ Le cadre général

Singapour est une cité-Etat libérale et ouverte. Elle occupe régulièrement la première place du classement « Ease of Doing Business » publié chaque année par la Banque mondiale (189 pays classés). Elle est à ce titre la première destination des investissements directs étrangers (IDE) en Asie du Sud-est. Singapour est membre fondateur de l’Organisation mondiale du commerce (OMC) et l’Association des nations du Sud-est asiatique (Asean) et a signé avec la France une convention de non-double imposition fiscale en matière d’impôts sur le revenu ainsi qu’un traité d’encouragement et de protection des investissements.

II/ Créer une société

– Bureau de représentation
Un bureau de représentation n’a pas de personnalité morale : il ne peut donc signer de contrats, accepter de commandes, facturer ou percevoir des paiements ou avoir une activité commerciale. Il ne permet donc qu’une activité extrêmement limitée comme la conduite d’études de marché et de faisabilité. Son activité revêt donc un caractère préparatoire à l’implantation d’une succursale ou d’une filiale et auxiliaire des activités de la société mère.
La création d’un bureau de représentation est soumise à l’approbation de l’International Enterprise of Singapore (IE Singapore) pour les activités industrielles ou commerciales, et de la Monetary Authority of Singapore (MAS) pour les activités relevant du secteur bancaire et financier. Les procédures d’enregistrement et de renouvellement du bureau de représentation se font en ligne sur le site https://roms.iesingapore. gov.sg. La société mère doit fournir une traduction anglaise certifiée de ses statuts et de son « Kbis » (certificat d’identité), ainsi que les comptes annuels audités de son dernier exercice.
Les frais d’enregistrement sont de 200 SGD par an. L’autorisation accordée par l’IE Singapore est valable un an et renouvelable deux fois seulement. Le bureau de représentation, ne pouvant générer aucun profit taxable à Singapour, n’est pas particulièrement encouragé par les autorités.

– Succursale
Une succursale est dépourvue de la personnalité morale : il s’agit d’une émanation de la société étrangère qui l’a créée. A ce titre, la succursale est dotée du même objet social et du même patrimoine que la société mère et elle engage, par ses actes, la responsabilité de la société mère. Par son biais, un plaignant peut donc introduire une action devant les tribunaux singapouriens contre la société mère, c’est pourquoi la création d’une telle structure n’est pas conseillée.
La succursale peut se livrer à tout type d’activités industrielles ou commerciales si celles-ci entrent dans l’objet social de la société mère. Ses profits sont soumis à l’impôt sur les sociétés : ceux-ci, une fois imposés, peuvent être transférés à la société mère étrangère sans aucune retenue à la source.
La création de la succursale peut se faire en ligne sur le site : www.bizfile.gov.sg. La procédure d’enregistrement débute par l’approbation et l’enregistrement du nom de la société mère étrangère. Une fois ces formalités effectuées, la société doit faire une demande d’immatriculation en ligne auprès de l’Accounting and Corporate Regulatory Authority (ACRA) sur le lien suivant : www.ACRA.gov.sg. Le coût d’enregistrement s’élève à 15 SGD pour l’approbation de la dénomination sociale et entre 300 SGD et 1200 SGD pour l’enregistrement de la succursale.

Les délais habituels pour obtenir les documents requis pour créer une société

Selon la procédure habituelle, la création d’un bureau de représentation dure en général 5 jours à compter de l’envoi de la demande à l’IE Singapore. La création d’une succursale prend quant à elle entre 1 et 7 jours. Concernant la Private Limited Company, l’approbation et la réservation de la dénomination sociale dure 5 jours, puis il faut compter un délai de 15 jours environ pour son enregistrement.

– Filiale
L’implantation d’une filiale à Singapour par une société mère étrangère se fait principalement par l’établissement d’une Private Limited Company. Cette forme de société est l’équivalent singapourien de la société à responsabilité limitée. Son principal avantage réside dans la limitation de la responsabilité de ses actionnaires au montant du capital souscrit.
Il n’y a pas de capital social minimum exigé pour créer une Private Limited Company. Toutefois, en cas de demande d’Employment Pass (visa et permis de travail) pour un employé étranger, le ministère du Travail considérera le montant du capital social. Aussi, afin d’éviter les risques de refus d’Employment Pass, il est recommandé de prévoir un capital social compris entre 50 000 SGD et 100 000 SGD. Ce capital social peut-être détenu par un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires qui peuvent être des personnes morales ou des personnes physiques. Il n’existe aucune restriction quant à la nationalité des actionnaires : une société étrangère peut donc être actionnaire unique de sa filiale à Singapour.
Les documents fondateurs de la Private Limited Company sont le Memorandum of Association et les Articles of Association. Le Memorandum of Association représente l’accord des actionnaires sur le principe de constitution de la société ; les Articles of Association constituent, quant à eux, le règlement intérieur de la société et définissent ses règles de gouvernance. Ces deux documents sont enregistrés auprès de l’ACRA compétent pour approuver et enregistrer une société à Singapour. Les formalités d’enregistrement de la société peuvent être accomplies grâce au service en ligne de l’ACRA (www.bizfile.gov.sg). Il faut compter 15 SGD pour l’approbation de la dénomination sociale et 300 SGD pour les frais d’enregistrement de l’entreprise.
La Private Limited Company est dirigée par un Conseil d’Administration (ou par un seul administrateur). Au moins un administrateur doit posséder la qualité de résident singapourien : c’est-à-dire qu’il doit-être citoyen singapourien, résident permanent à Singapour ou détenteur d’un Employment Pass, d’un Dependant Pass ou d’un EntrePass. Cet administrateur résident peut être éventuellement aussi Nominee Director. La société doit nommer un Company Secretary ainsi qu’un auditeur en fonction de la nature et du nombre de ses actionnaires ainsi que de son chiffre d’affaires.

Conseil : faut-il avoir recours à un avocat ?

Un avocat devrait toujours être sollicité lors de la création d’une succursale ou d’une filiale singapourienne. En effet, Singapour attire toujours plus d’investissements étrangers, ce qui conduit les autorités à être de plus en plus sélectives et exigeantes quant au contrôle et à l’acceptation d’un dossier de création d’une entité juridique avec des capitaux étrangers. Or, si la demande de création est refusée en raison d’un dépôt irrégulier, cela peut entraîner des retards et même une impossibilité pour la société française de mettre en place une structure juridique à Singapour. Notons que, si en France, les avocats sont principalement sollicités au moment de la survenance des difficultés, à Singapour, la plupart des entreprises et des personnes physiques utilisent des avocats dès le début des négociations en vue de protéger leurs droits. Concernant les coûts associés à la création d’une entreprise, ceux-ci varient en fonction du mode de structuration choisi.

Les activités sous licence

A Singapour, certaines activités sont très réglementées et leur exercice nécessite l’obtention d’une licence spéciale. On citera ainsi pour exemple les banques commerciales, les sociétés de services de conseils financiers, de courtage d’assurance ou encore les sociétés de crédits qui sont soumises au contrôle de la « Monetary Authority of Singapore » (MAS). Les écoles privées et les garderies, les agences de voyage, les services professionnels, comme par exemple l’exercice de la profession d’avocat, ou les établissements de vente au détail d’alcool doivent également obtenir une licence spécifique afin de pouvoir démarrer leur activité.

III/ Investir

– Principales restrictions aux IDE
Le gouvernement singapourien est fermement attaché au maintien d’un marché libre et ouvert afin d’attirer les capitaux étrangers. Cependant, certains secteurs de l’économie sont soumis à un important contrôle des autorités, limitant leur accès aux investisseurs étrangers : les télécommunications, les médias, les services financiers, les services légaux et professionnels, l’immobilier ou encore l’accès aux ressources naturelles.

– Principaux régimes d’incitation aux IDE
Singapour a décidé d’axer le développement de son économie sur la recherche, l’innovation et l’entreprenariat. Cinq secteurs technologiques ont été définis comme stratégiques : l’électronique, le biomédical, les technologies de l’information et de la communication, l’ingénierie de précision et des transports ainsi que les technologies propres.
Singapour offre une diversité d’aides publiques aux entreprises innovantes. Ces aides se déclinent en déductions fiscales, cofinancements de frais spécifiques, ainsi qu’en subventions et prêts. En matière de déduction fiscale, Singapour a mis en place un programme majeur, le Productivity and Innovation Crédit (PIC) accessible à toute entreprise implantée à Singapour. Similaire au principe du crédit d’impôt recherche français, il permet une déduction fiscale à hauteur de 400 % des investissements en acquisition et en développement de licence de propriété intellectuelle, en acquisition et location d’équipements informatiques et d’automatisation, en formation des employés, en projets de R&D et projets de design. En matière de cofinancement, les dépenses éligibles tels que les salaires, les consommables et les équipements dédiés à des projets innovants peuvent être financées de 30 % à 100 %.

Bon à savoir

Les nombreux dispositifs d’aide à l’implantation d’investissements étrangers sont gérés par les agences gouvernementales concernées selon leurs propres critères de décision et processus de sélection. Les deux principales administrations compétentes en la matière sont l‘IRAS (Inland Revenue Authority of Singapore) qui est l’équivalent de l’administration du Trésor Public et l’EDB (Economic Development Board) qui est l’agence gouvernementale définissant et exécutant les politiques de développement économique.

IV/ Exporter

L’importation de biens à Singapour est régulée par le Customs Act et le Regulation of Imports and Exports Act et leurs règlements d’application. Généralement, tous les biens importés à Singapour sont assujettis au paiement de la GST (Goods & Services Tax), qu’ils soient ou non soumis aux droits de douane.
Les quatre grandes catégories de biens soumis aux droits de douane à Singapour sont les suivantes :
• les boissons alcoolisées,
• les produits du tabac,
• les véhicules à moteurs
• les produits pétroliers.
Tous les autres produits sont libres de droits.
L’importateur est responsable du paiement de tous les taxes et frais lors de l’importation de ses produits à Singapour. Il doit demander la création d’un compte interbancaire GIRO (IBG) ou doit nommer un agent expéditeur pour payer les taxes et frais en son nom.
La GST est calculée sur la valeur du produit incluant le prix, l’assurance, le fret, ainsi que les droits de douane (s’il y en a) qui sont payables au lieu d’importation. Son taux actuel est de 7 %, celle-ci est collectée par l’IRAS. Les droits de douane sont calculés sur la valeur du produit au lieu d’importation.
L’importateur doit posséder le permis d’importation approprié avant d’importer des biens à Singapour, indépendamment du caractère contrôlé ou non des produits en cause. Le même permis est requis pour les produits qui sont importés à travers des pipelines ou d’autres modes de transport et qui ne passent pas par des postes de contrôles conventionnels. Les sociétés qui désirent importer des produits tels que le gaz naturel, l’eau, l’électricité, etc. doivent contacter la division Procedures & Systems de l’administration des douanes pour connaître les restrictions exactes à l’import de tels produits.
Les produits contrôlés sont les produits dont l’import nécessite l’obtention d’une licence (custom permit) auprès des autorités compétentes. Une soixantaine de biens sont particulièrement contrôlés par les autorités, leur liste est disponible sur le site des douanes singapouriennes (www.customs.gov.sg).

– Les principaux documents exigés à l’importation sont :
• la facture commerciale du vendeur avec la valeur et la description de la marchandise ;
• le connaissement, la lettre de transport aérien ou le certificat du transporteur depuis la date d’obtention du permis,
• la liste de colisage le cas échéant et d’autres documents afin de déterminer l’admissibilité de la marchandise.
Notons que l’administration des douanes conseille de conserver ces documents pour une période minimum de 5 ans.

– Les coûts et délais de dédouanement
En 2013, les frais prélevés pour un container de 6 mètres importés étaient en moyenne de 460 USD. Ce prix comprenait les coûts des documents, les frais administratifs de dédouanement et de contrôle technique, les frais de courtage en douane, les frais de manutention au terminal et de transport interne. Ce montant n’incluait pas en revanche les droits de douane. Le délai était d’environ 3 jours (données de la Banque mondiale).

Les principales sources d’information sur le régime et les procédures douaniers

• L’administration singapourienne des douanes dont le site internet est http://www.customs.gov.sg,
• SPRING (Standard, Productivity and Innovation Board of Singapore) est l’agence gouvernementale responsable de la productivité et des normes concernant les produits et les services. C’est l’organisme d’accréditation et de certification de Singapour, dont le site internet est http://www.spring.gov.sg,
• L’IRAS, pour les conditions de récupération de la GST sur les produits acquis par les entreprises pour les besoins de leur activité, si certaines conditions sont remplies, dont le site internet est http://www.iras.gov.sg.

Olivier Monange, avocat associé, DS Avocats, en charge du bureau de Singapour
Franck Guyonnet-Dupérat, avocat, DS Avocats,
collaborateur au sein du bureau de Singapour