Expert : deux questions à Charles-Henry Chenut, avocat

Le Moci. Quels sont les principaux risques juridiques d’une opération de rachat d’une société brésilienne ?
Charles-Henry Chenut. On constate que beaucoup de sociétés familiales qui composent le tissu industriel traditionnel brésilien se tournent aujourd’hui vers des investisseurs étrangers car elles ont besoin de capitaux. Ce phénomène pose deux problèmes pour l’acquéreur potentiel. D’une part, il est nécessaire au préalable de réaliser un audit juridique, fiscal et comptable complet de la société brésilienne. Or, au Brésil, ces procédures sont lourdes et coûteuses. 
D’autre part, les dirigeants d’entreprises brésiliennes ne sont pas rompus à l’exercice des négociations avec des investisseurs étrangers et ont une conception du temps différente de celle que nous avons en Europe. Il est donc indispensable d’encadrer la négociation en faisant signer d’emblée un protocole d’accord qui définit les règles et les délais du processus, tout en prévoyant les procédures de transmission d’information et la mise en place des clauses de confidentialité.

Le Moci. Les entreprises françaises sont-elles conscientes de cette situation ?
C.H. C. Je pense que les entreprises françaises qui s’intéressent au Brésil ne s’arment pas suffisamment du point de vue juridique. Au Brésil, les procédures administratives sont longues, une acquisition est un processus complexe. La non-prise en compte de l’ensemble des aspects juridiques et réglementaires peut conduire à un blocage de l’opération : il faut alors tout recommencer ce qui alourdit le coût du rachat. Cependant, il faut être conscient des limites du droit. Au Brésil comme ailleurs, le cœur de l’acquisition, ce n’est pas exclusivement le volet juridique mais l’entreprise qu’on achète et la façon de le faire d’un point de vue commercial et financier. 

Propos recueillis par D. S.